ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ ศค.0608/2547 31 สิงหาคม 2547 เรื่อง ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึง หนังสือจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่บจ.472/2547 ตามที่บริษัท ศิครินทร์ จำกัด (มหาชน) ได้รับหนังสือที่ บจ.472/2547 จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย แจ้งให้บริษัทฯดำเนินการชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นั้น บริษัทฯขอเรียนชี้แจงข้อมูล เพิ่มเติมตามประเด็นต่างๆดังต่อไปนี้ ประเด็นที่ 1 รายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 1. รายการระหว่างกันในบริษัท โรงพยาบาลศิครินทร์ หาดใหญ่ จำกัด (ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจ บริษัท โรงพยาบาลศิครินทร์ หาดใหญ่ จำกัด ประกอบกิจการโรงพยาบาลขนาด 400 เตียง สถาน ประกอบการตั้งอยู่เลขที่ 169 ถนนนิพัทธิ์สงเคราะห์ 1 ตำบลหาดใหญ่ อำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา ปัจจุบัน มี ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 650 ล้านบาท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 48 โรงพยาบาลศิครินทร์ หาดใหญ่ เริ่มเปิดให้บริการอย่างเป็นทางการเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2540 โดยใน ระยะแรก โรงพยาบาลมีจำนวนเตียงสำหรับให้บริการผู้ป่วยในจำนวน 120 เตียง ปัจจุบันมีจำนวนเตียงที่สามารถ ให้บริการผู้ป่วยในจำนวน 150 เตียง จากจำนวนที่สามารถรับผู้ป่วยในตามใบอนุญาตได้ทั้งหมด 400 เตียง (ข) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ ปัจจุบัน ชื่อ-นามสกุล จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น(%) 1. บมจ.ศิครินทร์ 31,200,000.00 48.00% 2. บมจ.จุลดิศ ดีเวลลอป 9,000,000.00 13.85% 3. กองทุนรวมแกมมา ฯ 6,842,092.00 10.53% 4. บลจ.ซีมิโก้ 5,500,000.00 8.46% 5. บรรษัทบริหารสินทรัพย์ 3,500,000.00 5.38% 6. นายอุกฤษณ์ ชูชื่น 3,112,908.00 4.79% 7. ธ.กรุงไทย จก.(มหาชน) 2,500,000.00 3.85% 8. นายอติรัชต์ จรูญศรี 1,200,000.00 1.85% 9. น.จุฑาทิพย์ อาวัชนากร 1,000,000.00 1.54% ความสัมพันธ์กับบริษัท และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ในช่วงที่เกิดรายการ บริษัท จุลดิศดีเวลลอป จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯและ บจ. รพ.ศิครินทร์ หาดใหญ่ และมีกรรมการของบมจ.จุลดิศดีเวลลอป เป็นกรรมการของบจ.รพ.ศิครินทร์ หาดใหญ่ ปัจจุบัน บริษัท จุลดิศดีเวลลอป จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และ บจ. รพ. ศิครินทร์ หาดใหญ่ (ค) รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ ปัจจุบัน 1. นายพิทยา จิตเลขา 4. นายชนินทร์ เย็นสุดใจ 2. นายสมชาย ทั้งไพศาล 5. นายอุกฤษณ์ ชูชื่น 3. นายกิตตินันท์ มีแต้ม 6. นายประศาสน์ บุณยพิพัฒน์ (ง) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการระหว่างกัน I. เงินทดรองจ่าย ปี 2539 จำนวน 1.838 ล้านบาท ปี 2540 จำนวน 0.378 ล้านบาท ปี 2541 จำนวน 0.087 ล้านบาท ปี 2542 จำนวน 2.986 ล้านบาท ปี 2543 จำนวน 5.907 ล้านบาท ปี 2544-46 จำนวน 0.629 ล้านบาท รวม จำนวน 11.825 ล้านบาท II. เงินให้กู้ยืม ปี 2542 ให้กู้ยืมเงินจำนวนรวมทั้งสิ้น 1.90 ล้านบาท III. ดอกเบี้ยค้างรับ บริษัท ฯ ได้มีการคิดดอกเบี้ยตามสัญญากู้ยืมเงิน โดยคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 14.0% ต่อปี มา ตั้งแต่ปี 2539 และหยุดการรับรู้ดอกเบี้ยในอัตราดังกล่าวในเดือนมีนาคม 2541 รวมจำนวนดอกเบี้ยค้างรับทั้งสิ้น 6.178 ล้านบาท (จ) เหตุผลและความจำเป็นในการเข้าทำรายการ ระหว่างปี 2539-2543 บริษัท ฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นสัดส่วน 48% ได้ให้ความช่วยเหลือแก่ บริษัท โรงพยาบาลศิครินทร์ หาดใหญ่ จำกัด ในส่วนการวางแผนการดำเนินงานให้บริการทางด้านการแพทย์ และการ ตลาด เพื่อสร้างโรงพยาบาลให้สำเร็จตามกำหนดและเปิดโรงพยาบาลได้ก่อนคู่แข่งรายอื่น เป็นการป้องกันปัจจัย เสี่ยงที่จะกระทบถึงบริษัทฯ เนื่องจากภาวะวิกฤตการณ์เศรษฐกิจของประเทศ โดยได้จัดส่งกรรมการและเจ้าหน้าที่ บริหารไปดูแลกิจการ ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นจำนวน 48% มาตั้งแต่ปี 2539 ภายหลังจากการก่อสร้างแล้วเสร็จ โรงพยาบาลศิครินทร์ หาดใหญ่ เปิดดำเนินการในปี 2540 ด้วยภาวะ เศรษฐกิจที่ตกต่ำทั่วประเทศ และกรณีน้ำท่วมใหญ่ในปี 2543 ทำให้โรงพยาบาลศิครินทร์ หาดใหญ่ ได้รับผล กระทบในเรื่องรายได้ซึ่งไม่สามารถดำเนินการได้ตามที่ตั้งเป้าไว้ ขาดสภาพคล่องทางการเงิน ส่งผลถึงความ สามารถในการชำระหนี้เจ้าหนี้การค้า เช่น ยาและเวชภัณฑ์ บริษัท ฯ จึงให้ความช่วยเหลือในการส่งยาเวชภัณฑ์ และวัสดุอุปกรณ์ทางการแพทย์บางส่วนตามความจำเป็นในการใช้งาน เพื่อให้โรงพยาบาลสามารถดำเนินกิจการ ต่อไปได้ เงินทดรองจ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2546 เป็นรายการที่เกิดขึ้นจากการที่ โรงพยาบาลศิครินทร์ หาดใหญ่ ส่งผู้ ป่วยบริษัท และผู้ป่วยประกันสังคมมารักษาพยาบาลที่โรงพยาบาลศิครินทร์ เนื่องจากเพื่อความสะดวกในการเดิน ทางของผู้ป่วย ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นทั้งหมด บริษัท ฯ ได้ตั้งเป็นเงินทดรองจ่ายไว้แล้วทั้งจำนวน (ฉ) การดำเนินการของคณะกรรมการหรือฝ่ายบริหารของบริษัท ในระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัท ฯ ได้ติดตามสอบถามและให้ความเห็นในเรื่องของการประกอบการจาก บริษัท โรงพยาบาล ศิครินทร์ หาดใหญ่มาเป็นระยะ แม้ว่าปัจจุบันแนวโน้มของผลประกอบการจะดีขึ้น ผลประกอบการในปี 2546 เริ่ม มีกำไรก็ตาม แต่ส่วนของการลงทุนที่บริษัทฯดำเนินการซื้อหุ้นบจ.โรงพยาบาลศิครินทร์ หาดใหญ่ จำนวนเงิน 312 ล้านบาท ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 21 ในปี 2542 มีมติไม่อนุมัติให้เข้าทำรายการนั้น คณะกรรมการเห็น ควรให้ดำเนินการทางกฎหมายเพื่อเรียกเงินค่าซื้อหุ้นคืนรวมทั้งเงินทดรองจ่าย และเงินให้กู้ยืม โดยมอบเรื่องให้ บริษัทกฎหมายแอล.บี.เอ็ม จำกัด ไปดำเนินการ แต่เนื่องจากค่าจ้างดำเนินการที่เรียกร้องมีจำนวนค่อนข้างสูง จึง มีการเจรจาต่อรองกันอยู่ คาดว่าจะได้ข้อยุติ และสามารถดำเนินคดีได้ในไม่ช้านี้ (ช) ฐานะการเงิน ปี 2545 ปี 2546 รายได้จากการรักษาพยาบาล 210,271,706.94 244,387,623.47 รายได้รวม 215,904,809.36 250,214,788.91 กำไรขั้นต้น -8,949,377.59 20,307,384.56 กำไรสุทธิ 105,851,086.41 14,100,569.21 สินทรัพย์รวม 1,144,981,354.38 1,154,630,133.94 หนี้สินรวม 779,870,792.29 775,419,002.64 ส่วนของผู้ถือหุ้น 365,110,562.09 379,211,131.30 2. รายการระหว่างกันในบริษัท เซอร์จิเทค จำกัด (ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจ บริษัท เซอร์จิเทค จำกัด ประกอบธุรกิจจำหน่ายยา เวชภัณฑ์ทางการแพทย์ และเครื่องมือแพทย์ สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 159/29 ชั้น 17 อาคารเสริมมิตรทาวเวอร์ ซอยสุขุมวิท 21 ถนนสุขุมวิท แขวงคลอง เตย เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร ปัจจุบัน บริษัท เซอร์จิเทค จำกัด มีทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 35 ล้านบาท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 40.43 (ข) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ ปัจจุบัน ชื่อ-นามสกุล จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%) 1. นายจิตต์คุปต์ พึ่งเสือ 164,501 47.43% 2. บ.ศิครินทร์ จก.(มหาชน) 141,495 40.43% 3. นส.พิมพ์ใจ ปริยรัชน์ 44,000 12.57% ลักษณะความสัมพันธ์ บริษัทฯมีความสัมพันธ์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท เซอร์จิเทค จำกัด (ค) รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ ปัจจุบัน 1. นายวีระนารถ วีระไวทยะ 4. นายปณิธาน จันทรภาพ 2. นายจิตต์คุป พึ่งเสือ 5. นายวรวิทย์ ศักดาจิวะเจริญ 3. นางสาวอรศิริ เลี่ยมตระกูลพานิช เหตุผลและความจำเป็นในการเข้าทำรายการ รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างปี 2541 - 2543 ในขณะนั้น บริษัท เซอร์จิเทค จำกัด ยังเป็น บริษัทย่อยของ บมจ.ศิครินทร์ ซึ่งถือหุ้นอยู่ร้อยละ 87.43 รายการระหว่างกัน 10.62 ล้านบาท ดังกล่าวข้างต้น เป็นรายการที่บริษัทฯให้ยืมเพื่อจ่ายชำระหนี้เงินกู้ และตัดชำระหนี้ตามสัญญาปลดหนี้กับกองทุนแห่งหนึ่ง จาก การปลดหนี้ในครั้งนี้ทำให้บ.เซอร์จิเทค มีกำไรจากการประนอมหนี้ในปี 2543 จำนวนเงิน12.03 ล้านบาท และ เป็นการแบ่งเบาภาระดอกเบี้ยจ่ายของบ.เซอร์จิเทค ซึ่งเท่ากับว่าเป็นการแบ่งเบาภาระของบริษัทฯไปด้วยเนื่อง จากในขณะนั้นบ.เซอร์จิเทค เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ - เงินให้กู้ยืมระยะยาว ปี 2545 เงินให้กู้ยืม 4.50 ล้านบาท รับชำระคืน 1.07 ล้านบาท คงเหลือ 3.43 ล้านบาท ปี 2546 เงินให้กู้ยืม 8.22 ล้านบาท รับชำระคืน 5.60 ล้านบาท คงเหลือ 2.62 ล้านบาท รวมภาระหนี้คงเหลือทั้งสิ้น 6.05 ล้านบาท จากการให้ บริษัท เซอร์จิเทค จำกัด กู้ยืมเงินเพิ่มเติมในปี 2546 อันเนื่องจากภาระหนี้ค่ายา ซึ่ง ทางโรงพยาบาลมอบหมายให้ บจ.เซอร์จิเทค เป็นผู้จัดซื้อยาในระหว่างปี 2544 - 2545 และคณะกรรมการ ปัจจุบันได้ยกเลิกข้อตกลงดังกล่าวแล้ว ซึ่งบริษัทฯได้จ่ายชำระหนี้ให้บริษัทยา จำนวน 8.22 ล้านบาท และให้ บจ.เซอร์จิเทค ผ่อนชำระคืนเดือนละ 0.80 ล้านบาท แต่เนื่องจากบริษัท เซอร์จิเทค จำกัด มีปัญหาขาดสภาพ คล่องทางการเงิน จึงไม่สามารถจ่ายชำระหนี้ตามสัญญากู้ยืมเงินดังกล่าวได้ตามกำหนด ซึ่งยังคงมีมูลหนี้ค้างอยู่ จำนวนเงิน 2.40 ล้านบาท จึงทำให้บริษัทฯต้องทำข้อตกลงการชำระหนี้ใหม่ ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2547 โดยมีเงื่อนไข ผ่อนชำระเดือนละ 400,000 บาท ด้วยเช็คล่วงหน้าจำนวน 6 ฉบับ เป็นเวลา 6 เดือน - ภาระค้ำประกัน 139.45 ล้านบาท วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ประเภทสินเชื่อ วงเงินค้ำประกัน 15 มีนาคม 2539 เงินกู้เพื่อพาณิชยกรรม 39,000,000 13 ธันวาคม 2539 แอลซีทีอาร์ 40,000,000 12 มีนาคม 2539 เงินเบิกเกินบัญชี 6,000,000 13 พฤศจิกายน 2541 เงินกู้เพื่อพาณิชยกรรม 20,000,000 22 ธันวาคม 2542 เงินกู้เพื่อพาณิชยกรรม 34,453,129.97 รวม 139,453,129.97 ภาระหนี้ดังกล่าวข้างต้นมีหลักทรัพย์ค้ำประกันคือกรรมสิทธิ์ห้องชุดอาคารสำนักงานของบ.เซอร์จิเทค พร้อมทรัพย์สินหลักประกันของอดีตกรรมการ บจ.เซอร์จิเทค ส่วนบุคคลค้ำประกัน บริษัทฯค้ำประกันหนี้ร่วมกับ กรรมการ และอดีตกรรมการ บ.เซอร์จิเทค ซึ่งบางท่านเป็นผู้ถือหุ้นด้วย การปลดภาระค้ำประกันหรือดำเนินการ เพื่อให้การค้ำประกันเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นนั้น คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันจะดำเนินการอย่างเต็ม ความสามารถ เนื่องจากภาระหนี้ดังกล่าวถูกโอนไปให้แก่บริษัทบริหารสินทรัพย์แห่งหนึ่งตั้งแต่ปี 2544 ขณะนี้ได้ เร่งรัดให้บจ.เซอร์จิเทค ดำเนินการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้ให้เสร็จโดยเร็วด้วยวิธีการจำหน่ายหลักประกัน และ ทรัพย์สินของ บจ.เซอร์จิเทค เพื่อนำไปตัดชำระหนี้ให้เสร็จสิ้น อันจะส่งผลให้บริษัทฯหลุดพ้นจากภาระค้ำประกัน (ง) ฐานะการเงิน ปี 2545 ปี 2546 รายได้จากการรักษาพยาบาล 105,264,604.64 37,856,898.79 รายได้รวม 106,997,559.32 38,580,339.14 กำไรขั้นต้น -26,087.82 394,554.95 กำไรสุทธิ -3,092,758.77 -3,626,414.75 สินทรัพย์รวม 105,798,338.89 99,477,750.81 หนี้สินรวม 152,575,785.49 149,881,613.16 ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย - - ส่วนของผู้ถือหุ้น -46,777,446.60 -50,403,862.35 3. รายการระหว่างกันใน บริษัท โรงพยาบาลเทพารักษ์ จำกัด (มหาชน) (ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจ บริษัท โรงพยาบาลเทพารักษ์ จำกัด (มหาชน) ได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจการโรงพยาบาล ขนาด 130 เตียง ตั้งอยู่บริเวณหน้านิคมุอุตสาหกรรมเทพารักษ์ จังหวัดสมุทรปราการบริเวณย่านเทพารักษ์ ปัจจุบัน มีทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 60.00 ล้านบาท (จำนวนหุ้น 6.0 ล้านหุ้น ) บริษัท โรงพยาบาลเทพารักษ์ จำกัด (มหาชน) เป็นการร่วมทุนระหว่างบริษัทและบริษัท เอ็ม ไทย เมืองอุตสาหกรรม จำกัด โดยปัจจุบัน ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 38.33 และร้อยละ 20 ตามลำดับ ทั้งนี้ บริษัท โรงพยาบาลเทพารักษ์ จำกัด (มหาชน) ยังไม่ได้เริ่มดำเนินการ และได้ระงับการก่อสร้างอาคาร โรงพยาบาลไว้ (ข) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ ปัจจุบัน ชื่อ-นามสกุล จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น(%) นายสุรศักดิ์ สุตมาส 2,500,000.00 41.67% บ.ศิครินทร์ จก.(มหาชน) 2,299,770.00 38.33% บจ.เอ็ม.ไทย เอสเตท 1,200,000.00 20.00% ลักษณะความสัมพันธ์ ในช่วงที่เกิดรายการบมจ.รพ.เทพารักษ์ เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ แต่ปัจจุบันเป็นบริษัทร่วม เนื่องจากบริษัทฯมีการจำหน่ายเงินลงทุนให้กับนายสุรศักดิ์ สุตมาส ไปเมื่อปี 2545 จำนวน 2,500,000 หุ้น โดยใน ช่วงที่จำหน่ายเงินลงทุน นายสุรศักดิ์ สุตมาสไม่เป็นบุคคลหรือนิติบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯและไม่มีตำแหน่ง ใดๆทั้งสิ้น (ค) รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ ปัจจุบัน 1. นายพีรศักดิ์ พิศลยบุตร 4. นายวิศรุต รักมาก 2. นายโกวิท ไข่มุกด์ 5. นายอัธยา ปาลกะวงศ์ ณ อยุธยา 3. นายพงษ์ศักดิ์ คณิช (ง) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการระหว่างกัน - เงินให้กู้ยืมระยะยาว ปี 2538 - 2540 บริษัท ฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในขณะนั้นได้สนับสนุนทางการ เงินโดยทดรองจ่ายเงินค่าใช้จ่ายต่างๆ จำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 13.77 ล้านบาท และบริษัท โรงพยาบาลเทพารักษ์ จำกัด (มหาชน) ได้ชำระเงินคืนให้แล้วบางส่วน ทำให้ภาระหนี้สินคงค้างชำระทั้งสิ้น 7.937 ล้านบาท แต่ต่อมา บริษัท โรงพยาบาลเทพารักษ์ จำกัด (มหาชน) ไม่สามารถดำเนินการตามโครงการได้ จึงระงับการก่อสร้างไว้จน ถึงปัจจุบัน - ดอกเบี้ยค้างรับ ปี 2538 จำนวน 1.68 ล้านบาท ปี 2539-43 จำนวน 6.21 ล้านบาท ปี 2545 รับชำระหนี้คืน จำนวน 5.46 ล้านบาท รวมดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 2.43 ล้านบาท (จ) เหตุผลและความจำเป็นในการเข้าทำรายการ ในปี 2540 และ 2539 บริษัทฯถือหุ้นอยู่ใน บมจ.รพ.เทพารักษ์ เท่ากับร้อยละ 80.00 และ 71.66 ตามลำดับ ในขณะที่เกิดรายการ บมจ.รพ.เทพารักษ์ ดำรงฐานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯซึ่งยังไม่มีราย ได้ เนื่องจากภาวะเศรษฐกิจไม่เอื้ออำนวยจึงระงับการก่อสร้างอาคารตั้งแต่ปี 2540 ด้วยเหตุผลดังกล่าว ในฐานะผู้ ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทฯจึงจำเป็นต้องเข้าไปให้ความช่วยเหลือ (ฉ) การดำเนินการของคณะกรรมการหรือฝ่ายบริหารของบริษัท ในระยะเวลาที่ผ่านมา การได้รับชำระหนี้บางส่วนเป็นผลมาจากการติดตามของคณะกรรมการบริษัท สำหรับหนี้ส่วนที่ เหลือได้มอบหมายให้ทนายความยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้เป็นคดีหมายเลขดำที่ 04986/2547 ซึ่งอยู่ใน ระหว่างการพิจารณาโดยนัดกำหนดประเด็นข้อพิพาท ในวันที่ 11 ตุลาคม 2547 เวลา 13.30 นาฬิกา (ช) ฐานะการเงิน ปี 2545 ปี 2546 รายได้รวม 471,900 402,100 กำไรขั้นต้น -10,785,412 -264,739 กำไรสุทธิ (ขาดทุนสุทธิ) -11,971,758 -1,896,328 สินทรัพย์รวม 7,271,863 7,005,117 หนี้สินรวม 33,000,795 34,630,377 ส่วนของผู้ถือหุ้น -25,728,932 -27,625,260 4. รายการระหว่างกันใน บริษัท แมเนจเม้นท์ เซอร์วิส พาร์ทเนอร์ จำกัด (ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจ บริษัท แมเนจเม้นท์ เซอร์วิส พาร์ทเนอร์ จำกัด ได้จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2536 โดยประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการประกอบอาหาร สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 1748 หมู่ที่ 1 ถนนสุขุมวิท 78 ตำบลสำโรงเหนือ อำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ ปัจจุบัน มีทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว จำนวน 2 ล้านบาท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 95.17ซึ่งขณะนี้บริษัท แมเนจเม้นท์ เซอร์วิส พาร์ทเนอร์ จำกัด มิ ได้ประกอบธุรกิจใดๆ (ข) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ ปัจจุบัน ชื่อ-นามสกุล จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%) นายโรเจลิโอ คอร์เตส 40,000.00 20.000% นายอัลโต จิออร์จิโอ คอร์เตส 40,000.00 20.000% นางสาวศศิ เสตะจันทน์ 84,000.00 42.000% บริษัทศิครินทร์ จำกัด (มหาชน) 35,990.00 17.995% ลักษณะความสัมพันธ์ ในช่วงที่เกิดรายการ นายแพทย์สุเทพ และนางประภา วงศ์แพทย์ ทั้งสองคนร่วมกันถือหุ้นเกินกว่าร้อย ละ 10 ของบริษัทฯ และเป็นกรรมการของบจ.แมเนจเม้นท์เซอร์วิสพาร์ทเนอร์ ด้วย ปัจจุบัน บจ.แมเนจเม้นท์เซอร์วิสพาร์ทเนอร์ ดำรงฐานะเป็นบริษัทอื่น ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเป็นผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ (ค) รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ ปัจจุบัน 1. นายสุเทพ วงศ์แพทย์ 4. นายอัลโด จิออร์จิโอ อาร์นาล 2. นางประภา วงศ์แพทย์ 5. นางสาวพรสม หุตะเจริญ 3. นายโรเจลิโอ คอร์เตส (ง) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการระหว่างกัน ปี 2538 บริษัท ฯ ในฐานะผู้ให้กู้ได้ทำสัญญากู้ยืมเงินจำนวน 2.50 ล้านบาท โดยคิดอัตรา ดอกเบี้ยเงินกู้ยืมร้อยละ 13.50 (จ) เหตุผลและความจำเป็นในการเข้าทำรายการ บริษัท ฯ เข้าไปลงทุนในบริษัท บริษัท แมเนจเม้นท์ เซอร์วิส พาร์ทเนอร์ จำกัด โดยมีผู้เชี่ยว ชาญด้านโภชนาการจากต่างประเทศ เพื่อวัตถุประสงค์ในเรื่องความร่วมมือในการจัดส่งอาหารและเครื่องดื่ม บริการแก่โรงพยาบาลศิครินทร์ เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท แมเนจเม้นท์เซอร์วิสพาร์ทเนอร์ จำกัด จำนวน 2.5 ล้านบาท เป็นรายการ ที่เกิดจากบัญชีลูกหนี้และเจ้าหนี้ระหว่างกัน จากรายได้ค่าอาหารที่บริษัทฯ ต้องจ่ายให้กับ บริษัท แมเนจเม้นท์ เซอร์วิสพาร์ทเนอร์ จำกัด และในส่วนที่ บริษัท แมเนจเม้นท์เซอร์วิสพาร์ทเนอร์ จำกัด ได้เบิกของหรือใช้บริการใน ส่วนอื่นๆของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ และปรากฏว่ายอดที่บริษัทฯเป็นเจ้าหนี้นั้นมียอดที่สูง กว่า บริษัทฯจึงเปลี่ยนแปลงรายการดังกล่าวเป็นสัญญาเงินกู้ และมีการคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 13.5 ต่อปี (ฉ) การดำเนินการของคณะกรรมการหรือฝ่ายบริหารของบริษัท ในระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัท ฯ ได้ดำเนินการฟ้องข้อหาผิดสัญญากู้ยืมเงินต่อศาลสมุทรปราการ คดีหมายเลขดำที่ ย.70/2547 ขณะนี้อยู่ระหว่างสืบพยานโจทก์ 5. รายการระหว่างกันใน บริษัท นวเวช จำกัด (ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจ บริษัท นวเวช จำกัด จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2538 ด้วยทุนจดทะเบียน 27,000,000 บาท จำนวนหุ้น 270,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท เปิดดำเนินการด้วยวัตถุประสงค์ ประกอบกิจการโรงพยาบาลเอกชน สถานพยาบาล รับทำการฝึกสอนและอบรมทางด้านวิชาการเกี่ยวกับการ แพทย์และอนามัย (ข) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ ปัจจุบัน ชื่อ-นามสกุล จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%) นายเขียน ชายฉลาด 269,993.00 99.997% (ค) รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ ปัจจุบัน นายเขียน ชายฉลาด (ง) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการระหว่างกัน และ (จ) เหตุผลและความจำเป็นในการเข้าทำรายการ 31 พฤษภาคม 2538 ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้ยกเลิกส่วนงานโรงพยาบาลสำโรงบางปู โดยอนุมัติให้บุคคลภายนอกเช่าเพื่อดำเนินงานต่อ โดยบริษัทจะได้รับค่า เช่าเป็นค่าตอบแทน ทำให้รายได้และค่าใช้จ่ายในส่วนงานดังกล่าว เปลี่ยนแปลงเป็นรายได้จากการให้เช่าสถานที่และอุปกรณ์ ครบกำหนด สัญญาเช่าวันที่ 31 กรกฎาคม 2540 27 สิงหาคม 2540 ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้รับคืนการบริหารโรงพยาบาลสำโรง บางปู คืน จากบุคคลภายนอกมาดำเนินการเองนับตั้งแต่วันครบกำหนดสัญญาเช่า และเนื่องจากบริษัทดังกล่าวมีปัญหาในการชำระหนี้ บริษัท ฯ จึงตกลงโอน ทรัพย์สินและหนี้สินของผู้เช่าที่ได้มาหรือเกิดขึ้นในระหว่างดำเนินกิจการมา เป็นของบริษัท ฯ ผลต่างของทรัพย์สินที่มากกว่าหนี้สินที่รับโอนมานำไป หักชำระหนี้ค่าเช่าที่ค้างชำระ โดยบริษัท ฯ ได้ทำบันทึกข้อตกลงเลิกการ เช่ากิจการโรงพยาบาลและรับมอบทรัพย์สินเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2540 ซึ่งรายได้ค้างรับส่วนที่เหลือจำนวน 24.59 ล้านบาท บริษัทได้ตั้งค่าเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญแล้วทั้งจำนวน (ฉ) การดำเนินการของคณะกรรมการหรือฝ่ายบริหารของบริษัท ในระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการฟ้องร้องต่อศาลจังหวัดสมุทรปราการ เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2547 คดี หมายเลขดำที่ 695/2547 และศาลจังหวัดสมุทรปราการได้มีคำพิพากษาให้ บริษัท นวเวช จำกัด ชำระหนี้ จำนวน 24,587,975.77 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 % ต่อปี นับตั้งแต่วันที่ 6 ส.ค 42 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระ เสร็จสิ้น เป็นคดีหมายเลขแดงที่ 3166/2547 ขณะนี้อยู่ระหว่างส่งหมายบังคับคดีให้แก่จำเลย 6. รายการระหว่างกันใน บริษัท จุลดิศ ริเวอร์แมนชั่น จำกัด (ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจ บริษัท จุลดิศ ริเวอร์แมนชั่น จำกัด จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2529 ด้วย ทุนจดทะเบียน 200 ล้านบาท จำนวนหุ้น 2 ล้านหุ้น หุ้นละ 100 บาท ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วจำนวน 200 ล้านบาท (ข) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ ปัจจุบัน ชื่อ-นามสกุล จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%) บริษัทจุลดิศ ดีเวลลอป จำกัด (มหาชน) 699,994.00 35.00% นายปานนที จันทโรจวงศ์ 1,300,000.00 65.00% ลักษณะความสัมพันธ์ มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน คือ บริษัท จุลดิศดีเวลลอป จำกัด (มหาชน) (ค) รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ ปัจจุบัน นายอำนาจ คล้ายไทย (ง) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการระหว่างกัน เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2538 บริษัทฯ ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินจำนวน 25 แปลง กับ จุลดิศริเวอร์ ในราคา 262.14 ล้านบาท โดยได้จ่ายเงินล่วงหน้าค่าซื้อที่ดินให้แก่จุลดิศริเวอร์รวมทั้งสิ้นจำนวน 149.50 ล้านบาท ต่อมาเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2542 บริษัทและจุลดิศริเวอร์ได้ตกลงลดจำนวนที่ดินจากเดิมเหลือ 18 แปลง ในราคา 159.72 ล้านบาท ทำให้มียอดเงินค้างชำระจำนวน 10.22 ล้านบาท (จ) เหตุผลและความจำเป็นในการเข้าทำรายการ บริษัททำการซื้อที่ดินและสิ่งปลูกสร้างจากจุลดิศริเวอร์ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำมาสร้างโรง พยาบาลแห่งใหม่ในเขตลาดกระบัง ห่างจากสนามบินสุวรรณภูมิ 1 กิโลเมตร เนื่องจากเล็งเห็นว่าการสร้างโรง พยาบาลใหม่เป็นไปเพื่อรองรับการเปิดดำเนินการของสนามบินสุวรรณภูมิซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผลการ ดำเนินงานบริษัทฯ ในอนาคต อย่างไรก็ตาม หลังจากที่ซื้อที่ดินดังกล่าวแล้ว ก็เกิดภาวะเศรษฐกิจตกต่ำอย่างรุน แรงทำให้เกิดการตกต่ำของราคาที่ดิน ประกอบกับความล่าช้าในการก่อสร้างสนามบินสุวรรณภูมิ ทำให้บริษัทฯ ต้องชะลอการลงทุนก่อสร้างโรงพยาบาลแห่งใหม่ออกไป อันเป็นผลสืบเนื่องจากปัจจัยภายนอกที่อยู่นอกเหนือการ ควบคุมของบริษัทฯ (ฉ) การดำเนินการของคณะกรรมการหรือฝ่ายบริหารของบริษัท ในระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯดำเนินการยื่นเรื่องต่อศาลเพื่อขอคืนเงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์ และเมื่อ วันที่ 16 กันยายน 2545 ศาลได้พิพากษาให้จุลดิศริเวอร์ชำระเงินจำนวน 149.50 ล้านบาท พร้อมอัตราดอกเบี้ย ร้อยละ 7.50 ต่อปีคืนให้แก่บริษัทฯ ขณะนี้อยู่ในชั้นบังคับคดี และบริษัท ฯ โดยฝ่ายกฎหมายได้ทำการยื่นคำร้อง ขอเฉลี่ยทรัพย์ที่ได้จากการขายทอดตลาดทรัพย์สินต่อศาลต่างๆ ที่บริษัทดังกล่าวถูกบังคับคดี ทั้งนี้ บริษัทได้ตั้ง สำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับเงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อที่ดินดังกล่าวเต็มจำนวนแล้ว 7. รายการระหว่างบริษัท ศิครินทร์ จำกัด (มหาชน) กับ นายณัฎวัฒน์ จรูญศรี เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2539 บริษัทได้ทำการซื้อหุ้นของศรีจุลทรัพย์จากนายทวีศักดิ์ หงษ์ทอง จำนวน 1 (ยังมีต่อ)